Basata sulla Rolls-Royce Silver Cloud II, la sd fu costruita dalla Bentley a partire dal 1959. sulla S2 fu installato un nuovo propulsore V8 Rolls Royce in alluminio da 6230 cc di cilindrata, che sostituì il motore in linea a sei cilindri montato sulla Bentley S1.
Con il nuovo propulsore, la “S2” fornì performance nettamente superiori rispetto al modello precedente.
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